上海市外商投资企业清算条例
第一章总则第二章普通清算第一节清算期间第二节清算组织第三节清算公告第四节债权债务与清偿第五节清算资产的估价及处置第六节清算终结第三章特别清算第四章法律责任第五章附则【章名】第一章总则第一条为保护债权人和中外投资者的合法权益，使外商投资企业的清算公正顺利地进行，促进利用外资工作的发展，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》等法律、法规，结合上海市的实际情况，制定本条例
第二条本条例适用于在上海市设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下简称企业)进行的清算
外资金融机构、中外合资金融机构的清算，不适用本条例
第三条本条例所称的清算，是指企业因经营期满，或者提前终止合同、章程并经原合同、章程审批机构(以下简称原审批机构)批准解散，或者被原审批机构撤销，对资产、债权和债务等进行的清理结算
第四条清算分普通清算和特别清算
企业资产能够抵偿债务并且董事会或者管理机构(以下简称董事会)能够自行组织清算工作的，进行普通清算
企业资产不能抵偿债务或者无法自行组织清算工作的，原审批机构可以根据企业或者债权人的申请，或者依其职权决定企业进行特别清算
普通清算出现严重障碍时，债权人或者清算委员会向原审批机构提出申请并经批准，可以转入特别清算程序
企业法人因严重亏损，无力清偿到期债务，债权人或者债务人向人民法院申请宣告破产还债，人民法院裁定宣告企业进入破产还债程序后，其破产清算按照《中华人民共和国民事诉讼法》第十九章规定办理
第五条企业清算应当根据国家有关法律、法规的规定，坚持公平合理、保护债权人及中外投资者的合法权益的原则，按照经批准的合同、章程进行
【章名】第二章普通清算^第一节清算期间第六条企业开始清算的日期分三种
(一)经营期满之日
(二)提前终止合同、章程并经原审批机构批准解散之日
(三)被撤销之日
属本条第(一)项规定的，董事会应当在经营期满之日通知企业主管部门和原审批机构；属本条第(二)、第(三)项规定的，原审批机构应当在批准解散或者撤销之日通知企业主管部门、海关、工商行政管理机关、开户银行、税务机关等有关部门
第七条企业清算期从企业开始清算之日起至企业向其主管部门和原审批机构提交清算结束报告之日止，期限为一百八十日
确有特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会向董事会提出申请，经董事会同意后，由董事会在清算期限届满三十日前，向原审批机构提出申请，是否准许，由原审批机构决定
第八条企业自开始清算之日起，除为清算目的或者经原审批机构批准而进行的民事活动外，应当停止其他生产经营活动
【章名】第二章普通清算^第二节清算组织第九条企业进行清算，应当成立清算委员会。清算委员会至少由三名成员组成，并推举主任一人
清算委员会成员由董事会在董事会成员中选任。董事会成员不能或者不适合担任清算委员会成员时，董事会也可以聘请中国的注册会计师、律师担任
第十条董事会应当自企业开始清算之日起七日内，将清算委员会成员名单报企业主管部门审核。企业无主管部门的，报原审批机构审核
企业主管部门或者原审批机构应当在接到清算委员会成员名单之日起七日内作出书面答复；逾期未答复的，视为认可
第十一条清算期间，有下列情形之一的，经董事会通过，可以解任或者补派清算委员会成员
(一)清算委员会成员有违法行为
(二)债权人请求并确有正当理由
(三)清算委员会成员死亡或者丧失行为能力
(四)其他原因
董事会解任或者补派清算委员会成员必须报企业主管部门或者原审批机构审核
企业主管部门或者原审批机构应当在接到解任或者补派清算委员会成员名单之日起七日内，作出书面答复；逾期未答复的，视为认可
第十二条清算委员会全面负责各项清算工作，其主要职责
(一)书面通知已知债权人，并公告通知未知债权人
(二)管理企业财产，编制资产负债表和财产目录及有关报表
(三)提出财产作价和计算依据，制定财产估价方案
(四)制定清算方案，并执行清算方案所确定的各项工作
(五)收回债权和清偿债务
(六)追回投资者应缴而未缴的款项
(七)分配剩余财产
(八)编写清算结束报告
(九)办理有关注销企业登记事项
第十三条清算委员会代表企业参加诉讼活动
第十四条清算委员会对董事会负责，并报告清算工作
清算委员会编制的资产负债表和财产目录以及制定的财产估价方案和清算方案，必须经董事会审查通过，并报企业主管部门和原审批机构备案
第十五条经董事会同意，清算委员会可以设立清算工作组，处理各项具体清算事务。清算工作组对清算委员会负责
清算工作组成员由清算委员会聘请企业在职职工和中国的注册会计师、律师担任
清算委员会有权解聘或者补派清算工作组成员
第十六条董事会应当在清算委员会成立后，立即通知企业有关人员在指定的期限内将企业的决算报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其它资料，提交清算委员会
第十七条清算委员会应当采取协商决定的原则处理有关清算事务。协商不能取得一致意见的，由董事会决定
第十八条对于董事会作出的有关清算的各项决定，清算委员会成员、董事会成员或者债权人认为有明显错误时，可以在董事会作出决定后七日内向企业主管部门或者原审批机构提出书面意见，请求审查；同时将书面意见副本抄送董事会。企业主管部门或者原审批机构应当在接到书面意见后七日内作出书面答复。审查期间，除涉及企业财产处置或者所有权转移等重大问题外，董事会的决定应当继续执行
第十九条在清算过程中，原审批机构认为必要时，可以派人参加有关会议或者采取其它必要的形式监督企业的清算工作
【章名】第二章普通清算^第三节清算公告第二十条清算委员会应当在成立之日起六十日内，至少在《解放日报》、《文汇报》上和《人民日报》或者《中国日报》(英文版)上，两次刊登清算公告。第一次公告应当在清算委员会成立之日起十日内刊登
清算公告应当写明企业名称、住所、清算原因、清算日期和申报债权的期限等
第二十一条清算委员会必须在成立之日起二十日内，书面通知已知的债权人申报债权
第二十二条债权人应当在收到通知后三十日内，未收到通知的债权人应当自第一次清算公告之日起九十日内，向清算委员会申报债权，并提交有关债权数额及其担保情况的证明材料。在规定的申报债权期限内未申报债权的，视为放弃债权
债权人确有正当理由无法在申报债权期限内申报债权的，可以在企业剩余财产分配前请求清偿
【章名】第二章普通清算^第四节债权债务与清偿第二十三条清算委员会对债权人申报的债权，经核定后，应当书面通知债权人
第二十四条债权人对清算委员会关于债权的核定有异议的，可以在接到书面通知之日起十五日内，向人民法院提起诉讼
诉讼期间，涉及财产分配的清算活动应当中止
第二十五条清算委员会负责收回企业的债权。对确属无法收回的债权，清算委员会应当书面向董事会说明原因，并提出证明，由董事会决定
第二十六条清算费用和清算委员会成员、清算工作组成员的酬劳，应当从企业现存财产中优先支付
清算费用包括
(一)企业财产的管理、变卖和分配所需要的费用
(二)公告费用、诉讼费用
(三)在清算过程中需支付的其他费用
第二十七条企业在未清偿其全部债务以前，不得将企业资产分配给企业投资各方
企业清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资各方的实际出资比例进行分配，但合同、章程另有规定的除外
第二十八条下列清算资料应当经中国的注册会计师审查并出具证明
(一)清算的资产负债表及其它会计报表
(二)董事会提交清算委员会的财务帐册
(三)清算方案所列资产的债权债务目录
(四)资产作价依据
【章名】第二章普通清算^第五节清算资产的估价及处置第二十九条企业资产估价的原则
(一)合同、章程有规定的，按照合同、章程的规定办理
(二)合同、章程无规定的，由投资各方协商决定，并报原审批机构批准
(三)合同、章程无规定，投资各方协商又不能取得一致意见的，依照国家有关规定办理
第三十条清算企业的资产按照经董事会通过的清算方案进行处置
资产变卖时，各方投资者有优先购买权，由出价高的一方购买
各方投资者都放弃购买权的，经董事会同意，清算委员会可以采取招标或者拍卖等方式处理
【章名】第二章普通清算^第六节清算终结第三十一条清算委员会在执行清算方案所确定的各项工作后，应当向董事会报告清算工作并编写清算结束报告
清算结束报告内容应当包括
(一)清算的原因、原则、期限、过程
(二)清算的法律依据
(三)债权债务的处理结果
(四)企业资产的处理结果
第三十二条清算结束报告经董事会通过后，由董事会报告企业主管部门和原审批机构
第三十三条清算结束报告提交企业主管部门和原审批机构之日起十日内，清算委员会必须向税务机关、海关分别办理注销税务登记和海关登记手
