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有限责任公司章程(三)

来源:上海经济纠纷律师 网址:http://www.shjjjfvip.com/ 时间:2016-12-05 14:12:43

 第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定,制定本章程。

  第二条 本公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司(以下简称“公司”)。

  第三条 公司注册中文全称:____________________________有限责任公司

  公司注册英文全称:_______________________________________________

  第四条 公司住所地:______________________ 邮政编码:_____________

  第五条 公司注册资本为人民币__________元

  第六条 公司经营年限为:在国家法律规定的范围内长期存续的有限责任公司。

  第七条 章程规定公司董事长为公司的法定代表人,对外代表本公司。

  第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

  第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总会计师、公司总法务。

  

  第二章 经营宗旨和范围

  第十一条 公司的经营宗旨:发挥规模效能,集结群体优势,振兴电力设备,开拓国内市场。

  第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 研制、生产、销售:电器、电料、电力设备设施。经营商业及物资供销业。提供相关设备产品开发、技术改造、信息咨询服务。经营和代理各类电器电料电力及技术的业务,经营来料加工和“三来一补”业务;

  

  第三章 股东与股份

  第十三条 根据出资说明书认购本公司股金、并在章程上签名、记载于公司股东负册的的人员为本公司股东。股东是公司资产的所有者,享有本章程所规定的权利,并承担本章程规定的义务,股东对公司承担的责任以各自对公司的出资额为限。

  第十四条 公司股份的设制实行公开、公平、公正的原则,同股同权同股同利。股东持有的每一股具有同等权利,对公司履行同等的义务。每股的价格应当相同;股东所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十五条 公司股金以人民币标明面值。原始股每股股金为_____元,公司每个股东认购股金数最低为_____股,最多为_____股。选举为公司管理人员的股东须最低认购 股。

  第十六条 公司于_____年成立,公司股东设购的股资以出资证明书、股东名册记载为准。

  第十七条 公司首期股金总数为_____股,注册总资本为:_____元

  第十八条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对认购公司股份的人提供任何资助。

  第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东会议分别作出决议,可以采取下列方式增加资本:

  (一)向现有股东派送红股;

  (二)以公积金转增股本;

  (三)法律、行政法规规定的其他方式。

  第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十二条 公司回购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)同本公司股东以要约方式回收;

  (二)协议及其他方式。

  第二十三条 公司回收本公司股份的,应当经股东会决议。

  第二十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资,股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数书面同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让,经股东同意转让的其他股东享有优先购买权。

  第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十六条 本公司股东持有的本公司股份自公司成立之日起两年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不得转让股份。

  第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员,持有本公司股份5%以上的股东,经公司同意转让的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  

  第四章 股东的权利和义务

  第二十八条 公司依法置备和建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股东的股权。

  第三十条 公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权;

  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十二条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十三条 董事、经理及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十四条 董事、经理及高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十五条 公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五)法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其所持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

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胡永鑫

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