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公司法人人格否认制度的构建

来源:上海经济纠纷律师 网址:http://www.shjjjfvip.com/ 时间:2016-12-11 14:12:43

  核心内容:股东有限责任否认制度,是指股东滥用股东有限责任,逃避公司债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。公司法人人格否认制度,是指公司滥用公司法人独立地位,逃避股东债务,严重损害股东债权人利益的,应当对股东债务承担连带责任,希望能对您有所帮助。

  逃避公司债务,滥用的是股东有限责任。假设是滥用公司独立地位的话,公司还是要以全部财产对债务承担全部责任,逃避不了公司债务。所以确立的是股东有限责任否认制度。

  逃避股东债务,滥用的是公司的独立地位。假设是滥用股东的有限责任,股东还是要承担全部责任,逃避不了股东债务。所以确立的是公司法人人格否认制度。

  为什么股东的行为能逃避公司的债务,或者公司的行为能逃避股东的债务?一般是由于股东能够给公司的行为施加较大影响,甚至能够直接决定公司的行为,特别是大股东和在有限责任公司里面。虽然公司法确立了所有权和管理权分离的制度,但制度上的分离并不能代表人员上的分离,很多公司股东就是管理者,大股东就是公司法人,还有很多公司就是夫妻店。即使股东不是直接管理者,管理层最终是要执行股东会的决议的。

  鉴于目前理论和实践中,已经将公司法的第二十条第三款规定称之为法人人格否认制度,暂且将之称之为广义的法人人格否认制度。将公司与股东一起对股东债务承担连带责任称之为狭义的法人人格否认制度。

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胡永鑫

胡永鑫