金华知名律师

原告：西南国际租赁有限公司（下称租赁公司）。    法定代表人：王道唐，总经理。    被告：四川省大理石总厂（下称大理石厂）。    法定代表人：李定康，厂长。    被告：四川省农牧厅（下称农牧厅）。    法定代表人：张中伟，厅长。    被告：四川省科技交流中心（下称交流中心）。    法定代表人：冯华安，交流中心主任。    1985年4月1日和5日，大理石厂根据省计经委批件，书面委托租赁公司作为商务代理，以融资性租赁方式引进花岗石薄板生产线、花岗石矿山开采设备各一套，农牧厅和交流中心分别为此担保。租赁公司审定、确认后，正式受理了委托，在租赁委托书上加盖了公章。此后，租赁公司会同大理石厂与国外供货商进行了技术和商务谈判，于1985年4月23日、5月15日分别与意大利某公司、香港某公司签订了85SWL？4028J、85SWL？4015SY进口购货合同，引进花岗石矿山开采设备和花岗石薄板生产线各一套。该两合同由四川省对外经济贸易厅批复生效。1985年5月14日，租赁公司和大理石厂签订了租赁合同，约定：租赁公司根据大理石厂的要求，购买花岗石薄板生产线及花岗石矿山开采设备各一套，交大理石厂承租；租期三年；大理石厂分六次付租金给租赁公司，租金以外汇计付，币种选择日元；大理石厂未按约支付到期租金，应按外汇10％的利率加付迟延利息；起租日为租赁物件的提单日（以后双方将其变更为1986年5月30日）；租赁物件在租赁期满时，大理石厂向租赁公司支付设备成本的3‰作为名义货价，设备所有权转移给大理石厂。合同还约定，租赁委托书、购货合同是租赁合同的附件。担保人未对该合同盖章。合同签订后，租赁公司按期开出信用证并用美元付了货款。1986年8月5日、8月15日，租赁公司分别将设备交付大理石厂验收认可。租赁公司根据实际成本结算了租金，租金总额为191687281日元，并向大理石厂发出租金支付通知书。大理石厂于1987年1月支付了22万美元额度，1989年11月30日支付了5万美元租金。其余全部租金及迟延利息237703185日元，折合人民币7864288.55元，美元额度1442262.03元（已扣除偿还部分），一直未付。    为此，租赁公司向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，要求被告大理石厂、第三人农牧厅、交流中心、四川省乡镇企业建材公司、双流县永安区工业公司偿付租金及迟延利息，支付诉讼费，并申请财产保全。    「审判」    四川省成都市中级人民法院根据原告租赁公司的申请，裁定对两套设备予以查封，但允许大理石厂使用；同时认为，由于大理石厂系应诉的第三人四川省乡镇企业建材公司和双流县永安区工业公司组建的法人型联营企业，尚未终止，故两第三人不符合当事人条件，通知其退出了本案诉讼；将农牧厅、交流中心列为本案共同被告。    该院经审理认为：租赁公司与大理石厂签订的融资租赁合同合法有效。大理石厂未按合同规定按时支付租金，应承担违约责任，并加付迟延利息。交流中心是事业单位，具备担保资格，为大理石厂租赁花岗石矿山开采投备的担保有效，应承担连带责任。农牧厅为国家行政机关，不能担任保证人，为大理石厂租赁花岗石薄板生产线的担保无效，但对大理石厂未履行合同规定所造成的财产后果仍应承担连带责任。该院根据《经济合同法》第十五条、第三十二条第一款的规定，于1990年9月20日判决：一、大理石厂偿付租赁公司租金及迟延利息237703185日元，折合人民币7864288.55元，美元额度1442260.03元。在租金给付完毕，并按双方签订的租赁合同规定的给付设备成本的3‰作为名义价之后，设备所有权即归大理石厂所有。二、农牧厅为大理石厂担保的花岗石薄板生产线的租金及迟延利息183712032日元，折合人民币6078427.33元，美元额度1174699.52元，承担连带清偿责任。三、交流中心为大理石厂担保的花岗石矿山开采设备的租金及迟延利息53991153日元，折合人民币1785861.22元，美元额度267560.51元，承担连带清偿责任。四、以上偿付的金额，在本判决发生法律效力后六个月内付清，逾期按中国人民银行关于延期付款的规定给付违约金，并按双方签订的租赁合同规定的币种进行结算。    「评析」    本案是一件国际融资租赁合同纠纷：出租人和承租人均为中国法人，营业所在地也在中国境内，而供货人是外国及涉港一方，设备货款及承租人支付的租金也是外币。租赁公司提起的是给付租金之诉，法院按融资租赁合同给付案件受理，是正确的。    处理本案的关键是解决好以下三个问题：    一、融资租赁合同是否有效？对此，主要应从以下四个方面进行审定：（1）承租人和出租人应具备签订合同的主体资格；（2）合同的标的物合法；（3）合同的订立形式和程序合法；（4）合同条款内容合法。在本案中，出租人具备法人资格，有从事融资租赁的经营业务：承租人在订立合同之前，已完成了有关立项和审批手续，有权签订合同。最高人民法院《关于中国东方租赁公司诉河南登封少林出租旅游汽车公司等融资租赁合同纠纷案的批复》中曾指出：融资租赁的标的物应是设备、交通工具等。本案合同的标的物是设备，符合该批复的要求。本案中的租赁委托书、购货合同、租赁合同均采取了书面形式，履行了法定审批和报送备案手续，合同条款也无建反法律、法规有关强制性的规定。据此，法院认定该合同有效，是正确的。    二、合同的担保是否成立？本案中，两位担保人仅在租赁委托书上加盖公章，同意担保，而未在租赁合同上盖章。成都市中级人民法院即据此认定担保成立，是正确的，是符合国际融资租赁的法律特征的。融资租赁的法律特征是：（一）涉及三方当事人？？出租人、承租人和供货商；两个以上合同？？买卖合同（购货合同或销售合同）和租赁合同，在设有担保的融资租赁合同中，还涉及担保人及担保合同。本案即涉及购货合同、租赁合同和担保合同。这三个合同设立了三种民事法律关系，但担保和购货不是一种独立存在的民事法律关系，而是一种从属性质的民事法律关系。故在国际融资租赁交易中，租赁合同为主合同，购货合同和担保合同为辅合同，是租赁合同的不可分割的附件。（二）设备及供应商由承租人选择和决定，出租人主要作用是出资和进行商务代理，所以租赁合同为不可撤销的合同。故经租赁机构认可的、担保单位对承租人履行租赁合同给予的担保，也是不可撤销的。本案担保人在租赁委托书中加盖了公章，并签了同意担保的意见，这实际是担保人单方向债权人出具的担保书，租赁机构在对担保人担保资格审定后，对外正式接受委托，至此担保即为成立。    三、担保合同的效力及责任的承担。本案担保人交流中心属于四川省科委下属的事业单位，我国法律、法规对事业单位作担保并无禁止性的规定，故法院认定交流中心担保有效，并判其承担连带清偿责任，是正确的。担保人农牧厅属国家机关，其与大理石厂订立担保合同时，法律对国家机关作担保人并无禁止性规定，因此，其担保行为是有效的。此后，根据最高人民法院1988年4月2日《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》中关于国家机关不能担任保证人的规定，其担保行为失效，但依担保行为而设定的权利义务内容仍是有效的，仍然应当承担担保责任。这是因为，担保制度设定的本意就在于最大限度地保护债权人的利益。对债权人利益的保护，不应当因与债权人无关的其它原因而受到削弱。本案担保行为的失效，是因为法律的规定而引起的，并不是由于债权人租赁公司的过错。因此，在债务人大理石厂不履行或不能履行债务时，租赁公司有权请求担保人农牧厅代为履行。法院判决农牧厅承担连带清偿责任，也是正确的。    本案在程序上，由于大理石厂还具有法人资格，能够独立对外承担民事责任，因而具有诉讼主体资格。据此，成都市中级人民法院通知联营双方四川省乡镇企业建材公司和双流县永安区工业公司退出诉讼，是正确的。将担保人列为共同被告，也符合最高人民法院1987年7月21日《关于审理经济纠纷案件具体适用〈民事诉讼法（试行）〉的若干问题的解答》第六条的规定。    融资租赁纠纷案件是近年来涌现的新类型案件。现行法律中涉及“租赁”的有关规定是以“传统式租赁”为对象制定的，其内容大部分不适合融资租赁。人民法院在审理这类案件时，除了适用民法通则、经济合同法等基本法律的一般原则外，主要应按照所签订的合同条款来明确当事人之间的权利义务。本案根据经济合同法第十五条、第三十二条第一款的规定和本案中的合同条款进行处理，在适用法律和实体判决上都是正确的。