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公司的资本信用

来源:上海经济纠纷律师 网址:http://www.shjjjfvip.com/ 时间:2016-12-17 14:12:43

  核心内容:公司资本对公司独立人格的形成和维持具有基础作用。严重违反公司资本法定要求的,已经登记成立的公司也会因此被撤销或被否定人格。在本文中,希望能对您有所帮助。

  一、公司资本的法律价值

  在我国公司法规定的法定资本制下,公司资本具有的法律价值是:

  1、公司设立的法定条件之一

  资本是《公司法》规定的公司设立条件之一。不具备资本条件的,不被核准登记成立。

  2、公司人格的物质基础

  公司资本对公司独立人格的形成和维持具有基础作用。严重违反公司资本法定要求的,已经登记成立的公司也会因此被撤销或被否定人格。如最髙人民法院1994年《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》规定,如果实缴资本低于法定最低资本额,不承认公司的法人人格,股东对公司债务应承担无限清偿责任。

  3、股东对公司债务承担责任的界限

  单个股东以其出资额为限对公司债务负责’对于全体股东而言,公司的资本额是其承担责任的最大限度。从正面来说,如果股东履行了出资义务,股东在此之外再无责任;从反面来讲,股东瑕疵出资的,资本是确定其对公司责任的界限。《企业破产法》第35条规定:“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。”这一规定表明,是否履行了资本实缴义务是追究股东责任的重要依据。根据《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》的规定,如果公司注册资本不实,但实缴资本达到了法定最低资本额的,股东应在注册资本不实的范围内,即实缴资本与注册资本的差额范围内对公司债务承担责任。

  但是,在我国公司法理论界与实务界,曾经一度认为资本是公司承担财产责任的基本保障,也即公司的信用基础在于公司资本的多少。在这一认识决定下,我国立法确立了最为严厉的公司资本制度,资本确定、维持与不变原则贯穿在公司资本的各个环节。随着公司实践的发展,人们普遍认识到,不应迷信公司资本的信用功能,公司的信用基础在公司资产而非资本。这一认识的转变带来了公司资本制度的一系列创新。

  二、从资本信用到资产信用

  公司资本是公司资产的组成部分,由于公司的资产始终处于变化之中,公司资产可能多于、等于、少于公司资本。公司的独立责任是以其拥有的全部资产对其债务负责,公司对外承担责任的范围取决于其资产总额,即责任财产总额,而不取决于注册资本。一般而言,公司经营存续的时间越长,资产与资本之间的差额越大,甚至资产与资本完全脱节,从公司资本无以判断公司资产状况,从公司资产也无以判断公司资本多少。从实际的清偿能力而言,公司的信用取决于公司资产,更准确地说是净资产的多少,而非公司资本的多少。比如,在极端的情况下,一家注册资本1亿元的多年经营亏损公司,能够用于偿债的净资产可能不足100万元,但一家注册资本区区100万元的多年盈利公司,能够用于偿债的净资产可能达到了1000万元。所以加强公司财务会计制度的建设,比单纯致力于维护公司资本的确定、不变与维持原则,对公司债权人更为重要。

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胡永鑫

胡永鑫